当社は、平成22 年3 月23 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及びコミットメント条項付第三者割当契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
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平成22年4月8日 |
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3,300 個 |
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新株予約権1 個当たり3,665 円（総額12,094,500 円） |
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潜在株式数： 3,300,000 株
新株予約権の行使価額は当社普通株式の時価との関係で上方又は下方に修正されますが、上限行使価額（1,466 円）を上回ること及び下限行使価額（366.5 円）を下回ることはありません。上方修正又は下方修正にかかわらず、潜在株式数は3,300,000 株です。 |
| （５） |
資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） |
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2,418,994,500 円（差引手取概算額）
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び当初行使価額に基づき計算した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額から本新株予約権に係る発行諸費用を差し引いた金額となります。 |
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当初行使価額 733 円
行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が上限行使価額を上回る場合には、行使価額は上限行使価額とし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には行使価額は下限行使価額とします。 |
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第三者割当の方法によります。 |
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みずほ証券株式会社（以下｢みずほ証券｣といいます。） |
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当社は、みずほ証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本契約を締結する予定です。本契約において、本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨が定められています。 |
（注） |
行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。 |
２．募集の目的及び理由
（１）今回の募集の背景について
世界的な景気後退局面という厳しい経済環境の中、当社グループは収益力回復に向け徹底したコスト削減・新規需要の開拓に努めるとともに、数年先を見据えた事業基盤の強化にも取り組んでまいりました。これらの成果が徐々に表れ始めており、一部に遅れがみられるものの多くの事業分野で景気減速前の水準に近づきつつあります。
当社は、最大の販売規模に達した電池材料事業において、販売、生産、開発の基盤を強化し、リチウムイオン電池材料市場に向けて、更なる発展の礎を強固にする方針です。リチウムイオン電池は、携帯電話やパソコンに加え、環境対応車（ハイブリッド車、電気自動車・バス等）の本格普及で大幅な市場拡大が期待されています。加えて、太陽光発電設備等の拡充に伴う大型蓄電池分野でのリチウムイオン電池の活用といった新規需要も期待され、正極材の世界市場は、現在の年間3〜4 万トンから2020 年には8〜10 倍程度まで拡大することも期待されております。
当社は、正極材事業を民生用から出発し、現在は自動車、大型蓄電池用まで広げ、製品の品揃えではコバルト系、ニッケル系、三元系、マンガン系、さらには鉄系まで増やしつつあります。また、生産拠点は日本国内のみならず、カナダでのニッケル系正極材料の原料である前駆体の生産、2011 年からは米国でのニッケル系の生産開始を予定しておりグローバルにその生産拠点を拡大しています。
今回の資金調達は、上記生産拠点の拡大を推進するための設備投資資金を確保するとともに、財務基盤の強化を実現することを目的としております。具体的な資金使途につきましては、下記｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであります。
（２）今回の募集の目的及び理由
本新株予約権の第三者割当及びその行使による調達資金につきましては、リチウムイオン電池用正極材料事業への設備投資資金といたします。これにより、当社グループはリチウムイオン電池用正極材料事業のグローバルな展開を大きく加速できる体制が整うことで、更なる成長の実現が可能と考えております。
上記の目的のためにさまざまな資金調達方法を検討してまいりましたが、今回の資金調達方法を選択いたしました理由につきましては、｢３．資金調達方法の概要及び選択理由｣に記載のとおりであります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がみずほ証券に対し、行使可能期間を約2 年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別添の新株予約権発行要項第12 項に記載されています。）を第三者割当の方法によって割当て、みずほ証券による新株予約権の行使に伴って当社に行使価額が払い込まれ、当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社がみずほ証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本契約には、下記の内容のコミットメント条項を含みます。
| 【コミットメント条項の内容】 |
| １） |
当社はみずほ証券に対して、平成22 年4 月9 日から平成24 年3 月8 日の期間（以下「コミットメント期間」といいます。）において、行使すべき本新株予約権の数（以下｢行使数量｣といいます。）を指定した上で、本新株予約権を行使すべき旨を指示（以下｢行使指示｣といいます。）することができます。 |
| ２） |
行使数量は当社が行使指示を発した日（以下｢行使指示日｣といいます。）の前日まで（当日を含みます。）の60 取引日における、株式会社東京証券取引所が発表する当社の普通株式の1 日あたり売買高の算術平均に3 を乗じた数を割当株式数で除した数（除算は算術平均における除算を含めて最後に行い、小数第1 位を切り捨てる）を上限とします。 |
| ３） |
みずほ証券は行使指示を受領した場合、行使指示日翌営業日の営業時間終了時（以下「行使指示受付期限」といいます。）までに、当社に対して行使指示の受付可否を通知（以下「受付通知」といいます。）します。 |
| ４） |
みずほ証券は、受付通知を発した場合、又は行使指示受付期限までに下記５）に従い行使指示を受け付けない旨の通知を発しない場合、指定された数の新株予約権を行使指示日から（当日を除きます。）30 取引日を経過する日（以下「行使期日」といいます。）まで（当日を含みます。）に行使する義務を負います。 |
| ５） |
みずほ証券は（イ）政府、所轄官庁、規制当局（日本国外における同様の規制等当局を含みます。）、裁判所又は金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、（ロ）みずほ証券が法令、諸規則又はみずほ証券が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、（ハ）行使指示が本契約の定めに反する場合、又は（二）株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引が不能となっている場合には、行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受付ないことができます。この場合、当社に対してその理由を通知しなければなりません。 |
| ６） |
当社はある行使指示に関する行使期日、又は、ある行使指示に基づく本新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで（当日を含みます。）は、次の行使指示を発することができません。 |
| ７） |
当社は、（イ）ある行使指示を行おうとする日の前日の当社の普通株式終値が403 円を下回る場合、又は（ロ）当社が当社にかかる重要事実を関知している場合には行使指示を行うことができません。 |
| ８） |
みずほ証券が行使義務を負った後に、５）に定める事由が発生した場合、みずほ証券は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延期することができます。 |
| ９） |
みずほ証券は行使指示がある場合を除き、コミットメント期間中は本新株予約権を行使することができません。 |
（２）資金調達方法の選択理由
今回の資金調達は、設備投資資金を確保するとともに、財務基盤の強化を実現することを目的としております。調達資金の使途であるリチウムイオン電池用正極材料事業は、上記の通り市場の拡大が期待されておりますが、その用途から、景気動向によって需要が変動しやすい事業です。現時点ですぐに設備投資が必要となるほどには、本事業の需要・経済環境は回復しておりませんが、需要が十分に拡大してから設備投資を実施した場合には、当社が本分野におけるリーディングカンパニーの地位を獲得・維持するのは難しく、景気動向を観測しつつ、機動的に資金調達が行える方法が最適と考え、多様な資金調達方法の比較検討を進めてまいりました。
そのような状況のなか、みずほ証券より第三者割当による新株予約権の発行及びコミットメント条項付の第三者割当契約のご提案をいただき、本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
本資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴を持っています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場合には、株価動向等も勘案して一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができます。また、本資金調達方法は以下の特徴を有しており、現時点における最良の選択であると判断しております。
| 【本資金調達方法の特徴】 |
| １） |
当社の資金需要や株価動向を総合的に判断したうえで、柔軟な資金調達が可能です。 |
| ２） |
みずほ証券は当社による行使指示がない場合には、コミットメント期間中は本新株予約権の行使が行えないため、設備投資時点で、本新株予約権の行使による払込以外の資金調達を選択する自由度が確保されており、事業環境の認識と資金調達方法の組合せの妥当性を随時見直すことが可能になっております。 |
| ３） |
みずほ証券から受付通知を受領した場合、当社はその旨を適時開示いたします。この適時開示によって、当社の設備投資計画が実行される段階にあることを投資家の皆様にご認識いただくことが可能となります。また、みずほ証券による行使の進捗状況は東京証券取引所の規程に従って開示いたします。 |
| ４） |
当社は本新株予約権の行使に対して、自己株式を交付することを意図しておりますが、本新株予約権の目的である当社普通株式は行使価額の修正にかかわらず、3,300,000 株で一定であり、当社の有する自己株式数の範囲内ですので、発行済株式数の増加を伴わず既存株主に過度の負担を強いるものではありません（議決権総数に対する最大希薄化率は、7.41％）。 |
| ５） |
本新株予約権の行使価額は、株価下落時には下限行使価額まで下がり、株価が下限行使価額の110％を下回る場合、行使指示が不可能となるため資金調達に困難が生ずるというデメリットがありますが、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できます。 |
| ６） |
当社取締役会が定める取得日の2 週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1 個あたり4,398 円の価額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができますので、設備投資に際して別の資金調達方法を選択した場合、設備投資の必要性が薄れた場合、コミットメント期間終了後の本新株予約権行使を避けたい場合等には、本資金調達をキャンセルすることが可能となっております。 |
| 【他の資金調達方法との比較】 |
| １） |
資金使途は生産拡大を企図した設備投資であり、相応のリスクを伴う事業ですので、社債や借入などの負債性の資金による調達よりも、リスク許容度の高い投資家への資金拠出を依頼することが適切であると考えております。 |
| ２） |
公募増資による新株の発行・自己株式の売出しは、資金調達が一時に可能となりますが、株価動向によって資金調達額が影響を受けやすく、また設備投資時期よりも相当程度前に資金調達を行った場合には、資金を滞留させておく期間が長くなり、資金効率の低下を招きますので、現在の当社の事業環境に必ずしも適合いたしません。 |
| ３） |
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。 |
| ４） |
他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となる面を持ちますので、適切な資金調達方法ではないものと考えております。 |
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ |
新株予約権に係る調達資金 |
2,430,994,500 円 |
| |
新株予約権の払込金額の総額 |
12,094,500 円 |
|
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
2,418,900,000 円 |
・ |
発行諸費用 |
12,000,000 円 |
・ |
差引手取概算額 |
2,418,994,500 円 |
（注） |
上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差引いた金額です。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。 |
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
設備投資資金 |
2,418 |
平成22 年4 月〜平成24 年4 月 |
（注） |
本新株予約権の手取金の使途は、リチウムイオン電池用正極材料事業への設備投資資金といたします。なお、リチウムイオン電池用正極材料事業は、景気動向によって需要が変動しやすい事業であるため、設備投資の時期は景気動向等を勘案しながら決定いたしますので、支出予定時期は、平成22 年4 月〜平成24 年4 月としております。
当社は、リチウムイオン電池用正極材料事業の生産拠点をグローバルに拡大しております。平成22 年2 月8 日付｢米国子会社への米国エネルギー省からの助成金交付について｣において公表いたしましたとおり、当社の連結子会社である戸田アメリカINC.は、リチウムイオン電池の正極材料を製造販売する事業を米国内に設立する計画（投資総額70 百万米ドル）をもって、米国エネルギー省が発表した｢次世代プラグイン・ハイブリッド車、電気自動車、定置型大型電源に使用されるリチウムイオン電池、およびその高性能電池部品の製造業の育成のための助成プログラム｣に基づき総投資額の50％に相当する35 百万米ドルの助成金交付の認可を受け、契約が締結されました。
戸田アメリカINC.は米国ミシガン州バトルクリーク市に、リチウムイオン電池の正極材料の新工場を建設し、主として電気自動車（EV）やハイブリッド車向けに、電池メーカーへの供給拠点となることを目指します。
また、リチウムイオン電池用正極材料市場は大幅な市場拡大が期待できることから、日本国内及びアジアにおける電池事業の再編成も視野に入れております。
しかしながら、リチウムイオン電池用正極材料事業は、景気動向によって需要が変動しやすい事業であり、現時点ですぐに設備投資が必要となるほどには、本事業の需要・経済環境は回復しておりません。
実際の調達金額や支出の時期は、設備投資の状況やその進捗状況など資金需要を踏まえ、株価動向、手元資金状況、他の調達手段との比較も考えて当社が機動的に行使指示を行い決定いたします。なお、より具体的な使途については、適宜開示いたします。また、調達した資金については、支出までの期間、当社の取引先銀行の預金口座等で保管する予定であります。 |
５．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達は、設備投資資金を確保するとともに、財務基盤の強化を実現することを目的としており、調達する資金使途につきましては、リチウムイオン電池用正極材料事業への設備投資資金といたします。これにより、当社グループはリチウムイオン電池用正極材料事業のグローバルな展開を、大きく加速できる体制が整うことで、更なる成長の実現が可能と考えており、今後の当社グループ収益を向上させることを目的とすることから合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである二項格子モデルを基礎として第三者算定機関であるトラスティーズ・コンサルティング有限責任事業組合が算定した結果を参考に、新株予約権1 個の払込金額を3,665 円としました。当社は、トラスティーズ・コンサルティング有限責任事業組合の算定結果並びに発行条件決定についての考え方及びそのプロセスについての法律顧問の助言を参考にしつつ、また、｢３．資金調達方法の概要及び選択理由｣に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の発行条件が合理的であると判断しました。なお、行使指示の数量及びタイミングは現時点において合理的に予測することができないことから、価格算定の計算上考慮しておらず、一または複数の予測シナリオの設定等に基づく評価は実施しておりません。
これらの結果、当社監査役3 名全員も払込金額が割当先に特に有利でないとの意見を述べております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、当社の議決権総数44,512 個（平成21 年9 月30 日現在）に対して最大7.41％の希薄化が生じます。今回調達する資金使途につきましては、全額設備投資資金に充当する予定であります。これにより、当社グループはリチウムイオン電池用正極材料事業のグローバルな展開を、大きく加速できる体制が整うことで、更なる成長の実現が可能と考えております。そのため、今回の資金調達で予定される新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。また、当社は平成22 年3 月23 日現在、3,344,857 株の自己株式を保有しており、行使に際しては、新株を発行することなく、自己株式を割当てる予定であります。
なお、１）本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計3,300,000 株に対し、当社株式の過去6 ヶ月間における1 日当たりの平均出来高は1,077,771 株であり、十分な流動性を有していること、２）本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であること及び３）当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
| （１） 名称 |
みずほ証券株式会社 |
| （２） 所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目5 番1 号 |
| （３） 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 横尾敬介 |
| （４） 事業内容 |
金融商品取引業 |
| （５） 資本金 |
1,251 億円 |
| （６） 設立年月日 |
大正6年7月16日 |
| （７） 発行済株式数 |
1,626,688,683 株 |
| （８） 決算期 |
3 月31 日 |
| （９） 従業員数 |
8,198 名（連結） |
| （10） 主要取引先 |
投資家並びに発行体 |
| （11） 主要取引銀行 |
株式会社みずほコーポレート銀行 |
| （12） 大株主及び持株比率 |
株式会社みずほコーポレート銀行 57.88％ |
| （13） 当事会社間の関係 |
| 資本関係 |
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 |
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 |
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 |
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
| （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（旧新光証券株式会社）（注） |
決算期 |
平成19年3月期 |
平成20年3月期 |
平成21年3月期 |
| 連結純資産 |
292,817 |
281,064 |
249,921 |
| 連結総資産 |
3,734,941 |
4,217,842 |
2,713,634 |
| 1株当たり連結純資産(円) |
368.49 |
354.88 |
315.13 |
| 連結営業収益 |
146,794 |
146,514 |
107,080 |
| 連結純営業収益 |
136,319 |
128,666 |
93,500 |
連結経常利益または
経常損失（ △ ） |
29,056 |
14,633 |
△14,219 |
連結当期純利益または
当期純損失（ △ ） |
21,935 |
9,404 |
△13,468 |
1株当たり連結当期純利益
または当期純損失(円) |
28.45 |
12.16 |
△17.42 |
| 1株当たり配当金(円) |
12.00 |
10.00 |
3.00 |
| 最近３年間の経営成績及び財政状態（旧みずほ証券株式会社）（注） |
決算期 |
平成19年3月期 |
平成20年3月期 |
平成21年3月期 |
| 連結純資産 |
439,257 |
331,031 |
279,043 |
| 連結総資産 |
21,035,385 |
21,122,253 |
16,443,324 |
| 1株当たり連結純資産(円) |
119,199.55 |
49,437.93 |
39,368.47 |
| 連結営業収益 |
647,292 |
223,677 |
304,252 |
| 連結純営業収益 |
165,494 |
△296,567 |
98,335 |
連結経常利益または
経常損失（△） |
46,315 |
△433,672 |
△20,486 |
連結当期純利益または
当期純損失（△） |
26,951 |
△418,669 |
△34,497 |
1株当たり連結当期純利益
または当期純損失(円) |
7,313.79 |
△96,512.02 |
△5,160.39 |
| 1株当たり配当金(円) |
3,800.00 |
0.00 |
0.00 |
（注） |
新光証券株式会社とみずほ証券株式会社は、平成21 年5 月7 日、新光証券を存続会社とする吸収合併を行い、同日付けで、｢みずほ証券株式会社｣に商号変更しております。本表に記載された割当先の｢最近3 年間の経営成績及び財政状態（旧新光証券株式会社）｣及び｢最近3 年間の経営成績及び財政状態（旧みずほ証券株式会社）｣は、それぞれ、当該合併の効力発生前の新光証券株式会社及びみずほ証券株式会社の最近3 年間の経営成績及び財政状態を記載しております。 |
（２）割当先を選定した理由
当社は、最大の販売規模に達した電池材料事業において、販売、生産、開発の基盤を強化し、リチウムイオン電池材料市場に向けて、更なる発展の礎を強固にする方針であり、生産拠点の拡大を推進するための設備投資資金を確保するとともに、財務体質の強化を実現することを目的に多様な資金調達方法の比較検討を進めてまいりました。
そのような状況のなか、みずほ証券よりご提案いただいた本新株予約権のスキームは、｢３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由｣に記載のとおり、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断したうえで、機動的な資金調達が可能である点等を勘案し、当社の経営戦略に最も合致した資金調達方法であると判断しました。
また、みずほ証券は、国内の大手証券会社の一つであり、当社の経営及び事業内容に対する理解が深く、同種のファイナンスにおける実績もあります。本新株予約権の行使により交付される当社株式の株式市場等における売却能力等も総合的に判断した上で、みずほ証券を割当先として選定することといたしました。
なお、本割当は、日本証券業協会会員であるみずほ証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「会員におけるＭＳＣＢ等の取扱いに関する規則」（平成22 年4 月1日に｢第三者割当増資等の取扱いに関する規則｣に改正）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当先の保有方針及び転換（行使）制限措置
当社は、割当先より、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向等を勘案しつつ適時売却（借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却）していく方針であることを確認しております。
本新株予約権の目的株式数は本新株予約権の払込時点における当社上場株式数の10％を下回るものですが、当社とみずほ証券は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434 条第1 項、同施行規則第436 条第1 項及び第3 項から第5 項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB 等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置を講じる予定です。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先が平成22 年2 月12 日付で提出している第3 四半期報告書により、割当先が本新株予約権の払込に要する現預金その他の流動資産を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社の特別利害関係者（企業内容等の開示に関する内閣府令第1 条第1 項第31 号イに定義される）と割当先であるみずほ証券との間で、本ファイナンスに係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
なお、割当先であるみずほ証券は、本新株予約権の権利行使を前提とした空売りのために借株を行うことがあります。この借株は、本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲を超えて行われることはありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成21 年9 月30 日現在）
|
| 戸田 俊行 |
14.65％ |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
9.61％ |
| 株式会社広島銀行 |
4.49％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
4.46％ |
| 第一生命保険相互会社 |
2.49％ |
| 株式会社中国銀行 |
2.48％ |
| 高橋 由紀子 |
2.13％ |
| 戸田ホールディングス株式会社 |
1.99％ |
| 明治安田生命保険相互会社 |
1.86％ |
ザチェースマンハッタンバンク エヌエー
ロンドン エスエル オムニバスアカウント
（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行） |
1.81％ |
（注） |
今回の新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は表示しておりません。 |
９．今後の見通し
本新株予約権の発行により、当社が平成22 年3 月19 日付で公表している業績予想に変更はありません。なお、今回の資金調達は、｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途｣に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、１）希薄化率が25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
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平成19年3月期 |
平成20年3月期 |
平成21年3月期 |
| 連結売上高 |
33,276百万円 |
43,956百万円 |
38,963百万円 |
連結営業利益
又は営業損失（△） |
1,170 百万円 |
931 百万円 |
△1,211 百万円 |
連結経常利益
又は経常損失（△） |
1,332 百万円 |
700 百万円 |
△2,815 百万円 |
連結当期純利益
又は当期純損失（△） |
1,119 百万円 |
△189 百万円 |
△5,658 百万円 |
1株当たり連結当期純利益
又は当期純損失（△） |
23.81 円 |
△4.14 円 |
△125.51 円 |
| 1株当たり配当金 |
8.50 円 |
8.50 円 |
5.00 円 |
| 1株当たり連結純資産 |
623.66 円 |
601.44 円 |
449.26 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成22 年3 月23 日現在）
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株式数 |
発行済株式数に対する比率 |
| 発行済株式数 |
48,391,922株 |
100％ |
現時点の転換価額（行使価額）
における潜在株式数 |
−株 |
−％ |
下限値の転換価額（行使価額）
における潜在株式数 |
−株 |
−％ |
上限値の転換価額（行使価額）
における潜在株式数 |
−株 |
−％ |
（３）最近の株価の状況
１） 最近３年間の状況
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平成19年3月期 |
平成20年3月期 |
平成21年3月期 |
| 始 値 |
521 円 |
503 円 |
438 円 |
| 高 値 |
564 円 |
516 円 |
485 円 |
| 安 値 |
411 円 |
326 円 |
175 円 |
| 終 値 |
500 円 |
433 円 |
346 円 |
２）最近６か月間の状況
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9 月 |
10 月 |
11 月 |
12 月 |
1 月 |
2 月 |
| 始 値 |
755 円 |
717 円 |
848 円 |
720 円 |
747 円 |
597 円 |
| 高 値 |
841 円 |
972 円 |
914 円 |
845 円 |
768 円 |
662 円 |
| 安 値 |
664 円 |
614 円 |
672 円 |
717 円 |
607 円 |
565 円 |
| 終 値 |
724 円 |
878 円 |
726 円 |
750 円 |
607 円 |
619 円 |
３）発行決議日における株価
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平成22年3月23日 |
| 始 値 |
742 円 |
| 高 値 |
757 円 |
| 安 値 |
704 円 |
| 終 値 |
712 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
