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コーポレート・ガバナンス


コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

戸田工業グループは、よりよき市民、よりよき企業市民として、社会的責任の実現が重要な役割であることを認識し、将来への継続的で健全な発展のために、経営理念・経営方針に基づく経営を継続的に進めて参ります。コンプライアンスの精神を土台として関係法令および社内規程等を遵守し、企業トップ自らが率先垂範の上、社内に徹底するとともに、グループ企業や取引先に周知させます。さらに、反社会的勢力および団体との不適切な関係を持ちません。

そこで、取締役会の機能である株主代表としての執行のモニタリング機能を強化し、透明性ある経営を推し進めるとともに、環境変化に迅速に対応できる俊敏なコーポレート・ガバナンスを目指して行きます。さらに、適切な情報開示により、株主及びその他のステークホルダーの権利と利益を平等に守るために、以下の原則を定めその実現に努力します。

  1. 株主の権利の保護に努力します。
  2. 株主の平等性の確保に努力します。
  3. 株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築に努力します。
  4. 情報開示と透明性の確保に努力します。
  5. 経営の監督を充実させ、株主に対するアカンタビリティが確保されるように努力します。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

業務執行に関して

取締役会が業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監視・監督機関となっています。取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう取締役7名で構成されており、月1回以上、開催し、重要事項を付議し決定しております。なお、当社の取締役会は代表取締役社長 寳來茂が議長を務めており、その他のメンバーは取締役 岡宏、取締役 釣井哲男、取締役 青木功荘、社外取締役 水野隆文、社外取締役 松岡大、社外取締役 生嶋太郎であります。

また、事業部門の業務執行状況を把握するために行なう経営会議体は月1回開催され、取締役・監査役が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行っております。取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。

また、内部統制システム及びリスク管理体制に関しては、2004年度より担当の取締役を選任し、コンプライアンス委員会を設け、法令及び社内規程等の遵守の徹底、企業倫理の確立のほか、管理責任の明確化、リスク関連情報及び開示情報の透明性向上に取り組んでおります。

監査・監督に関して

監査役が毎回取締役会及び各経営会議体等の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を充分に監視しております。なお、当社の監査役会は監査役 中川隆行、社外監査役 長谷川臣介、社外監査役 金澤浩志、社外監査役 浦勇和也の常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されております。

また、会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員である髙山裕三、河合聡一郎の2氏であります。また、当該監査責任者以外の監査従事者は、公認会計士、公認会計士試験合格者、公認情報システム監査人による11名の構成となっております。

監査役の機能強化に向けた取組状況

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人は、定期的に打合せの機会を持ち、監査計画の概要説明や会計監査人が監査役に通知すべき事項に関する説明、及び四半期決算や本決算に関するレビューの概要報告および監査概要報告を受け、相互連携を深めております。さらに必要に応じて打合せの機会を持って、監査の過程に必要な事項についての情報提供および意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力をしております。

また監査役と内部監査室は、内部統制システムの構築、運用およびその評価について定期的に、情報交換を行っています。

社外監査役のサポート体制

社外監査役に対する専従スタッフは特別に配置していませんが、事案に応じて関係組織で適宜対応しています。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

体制図

当該体制を採用する理由

当社では「監査役会設置会社」を経営統治形態としております。社外取締役を含む取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監督機関となっております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成されており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保しており、月1回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、取締役の職務執行を相互に監視・監督する役割は有効に機能していると考えております。また、独立性の高い社外監査役3名を含む監査役が監査を実施しており、経営の監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。

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