コーポレート･ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

戸田工業グループは、よりよき市民、よりよき企業市民として、社会的責任の実現が重要な役割であることを認識し、将来への継続的で健全な発展のために、経営理念・経営方針に基づく経営を継続的に進めて参ります。コンプライアンスの精神を土台として関係法令及び社内規程等を遵守し、企業トップ自らが率先垂範の上、社内に徹底するとともに、グループ企業や取引先に周知させます。さらに、反社会的勢力及び団体との不適切な関係を持ちません。

そこで、取締役会の機能である執行のモニタリング機能を強化し、透明性ある経営を推し進めるとともに、環境変化に迅速に対応できる俊敏なコーポレート・ガバナンスを目指して行きます。さらに、適切な情報開示により、株主及びその他のステークホルダーの権利と利益を平等に守るために、以下の原則を定めその実現に努力します。

• 株主の権利の保護に努力します。
• 株主の平等性の確保に努力します。
• 株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築に努力します。
• 情報開示と透明性の確保に努力します。
• 経営の監督を充実させ、株主に対するアカンタビリティが確保されるように努力します。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

2022年6月28日の第89期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

業務執行に関して

当社では、取締役会が重要な業務執行の意思決定機関であり、業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役　久保恒晃が議長を務め、その他メンバーは取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち、社外役員2名）、監査等委員である取締役4名（うち、社外役員3名）の合計10名で構成されております。取締役総数の1/3以上にあたる4名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っております。取締役会は、月一回以上開催し、重要な事項を付議し、迅速かつ的確な決定をしております。

2023年度においては、取締役会を20回開催し、年度事業計画や連結子会社の事業再編等について検討・決議いたしました。なお、各取締役の出席状況は、下表のとおりであります。

氏名	出席状況
久保　恒晃	全20回中20回
寳來　茂	全20回中20回
松岡　大	全20回中20回
友川　淳（2024年6月26日就任）	-
水野　隆文（2024年6月26日退任）	全20回中20回
生嶋　太郎（2023年6月28日退任）	全4回中4回
橋山　秀一（2023年6月28日就任）	全16回中16回
袖野　玲子（2024年6月26日就任）	-
河内　邦博（2024年6月26日退任）	全20回中19回
沖本　和美（2024年6月26日就任）	-
長谷川　臣介	全20回中20回
金澤　浩志	全20回中20回
浦勇　和也	全20回中20回

当社は、執行役員制度を採用し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能の強化を図っております。事業部門の業務執行状況を把握するために行う経営会議体は月1回開催され、取締役、執行役員が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行っております。また、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。

取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、独立社外取締役 浦勇和也が議長を務め、他、独立社外取締役３名、代表取締役1名の合計５名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会への答申を行います。

2023年度における指名・報酬諮問委員会の開催回数、出席状況は下表のとおりであります。

氏名	出席状況
寳來　茂	全3回中3回
久保　恒晃	-
水野　隆文	全3回中3回
袖野　玲子	-
長谷川　臣介	全3回中3回
金澤　浩志	全3回中3回
浦勇　和也	全3回中3回

なお、寳來茂、水野隆文は2024年6月26日をもって委員を退任し、代わって久保恒晃、袖野玲子が就任いたしました。

監査機能強化に向けた取組状況

監査等委員と会計監査人は、定期的に打合せの機会を持ち、監査計画の概要説明や会計監査人が監査等委員に通知すべき事項に関する説明、四半期決算や本決算に関するレビューの概要報告及び監査概要報告を受け、相互に連携いたします。さらには、必要に応じて打合せの機会を持って、監査の過程に必要な事項についての情報提供及び意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力をいたします。

監査等委員会と内部監査室は、内部統制システムの構築、運用及びその評価について定期的に、情報交換を行います。

社外監査等委員のサポート体制

社外監査等委員に対する専従スタッフは特別に配置しておりませんが、事案に応じて関係組織で適宜対応いたします。

企業統治の体制の模式図

当該体制を採用する理由

当社では、「監査等委員会設置会社」を経営統治形態としております。社外取締役を含む取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行を監督しております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成することで、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保し、月1回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、2022年6月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことで、取締役会の監督機能・監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、監査等委員には独立性の高い社外監査等委員3名を選任し、監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。